敢让卖壳方先交1亿定金？ 延安这家公司真乃“英雄”

此稿本身5月29日草就，为了给《金融女2：我老公在华为西研所》让路，拖延了一下。

本期关注的是，英雄互娱已公布借壳东晶电子（002199）。

活久见！卖壳方交了1亿诚意金

市场真的变了，数年前动不动十个亿的壳费已成过眼烟云。本次英雄互娱借壳的东晶电子（002199），其大股东居然交了1个亿的定金！

5月25日，东晶电子发布公告了重组预案，主要节点是：

1：重大资产置换：东晶电子以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换。

2：东晶电子发行股份换股吸收合并英雄互娱：对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并。

3：对于上市公司置出的全部资产、业务，将以1元的价格转让给迪诺投资（英雄互娱大股东）或迪诺投资指定的第三方。

▲英雄互娱近三年财务情况

乍一看，这就是最传统也最主流的借壳方式，英雄互娱以几十亿的估值优势可以获得实际控制权，实现借壳。而对老资产的1元转让，按照业内规则其实也能保证原大股东的部分利益。但最令西安金融棒棒糖倍感新鲜的是，公告中提及原大股东蓝海投控已向迪诺投资支付人民币1亿元保证金！！！

在校尉君印象中，这是第一次卖壳交了保证金！！！而且是“已经支付”！！！

公告显示，若触发以下事项，则迪诺投资不予返还该等保证金：

1：议案未获得上市公司董事会/股东大会批准；

2：交易草案公告之前，除在中国证监会指定媒体公开披露的债务、或有负债外，东晶电子不新增非经营性债务及或有负债；

3：东晶电子不存在任何应披露而未披露且导致其不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查。

当然，英雄互娱也承诺：如果自己的董事会、股东大会没有批准交易，或者自身有条件不符、被立案调查，则双倍返还。

▲英雄互娱自主研发及代理的知名游戏

为什么会这样？西安金融棒棒糖的理解是，优质借壳方的进场本身就强势，加之当下资本市场上民营企业的普遍困难，“急于出手”也是大概率事件。但本次交易中的两个对手，其实都有一定的个性化原因。

都着急！原大股东曾是投行代表

英雄互娱的“急迫”早都是人所共知。

这家公司从早年上新三板时就吸引了一众明星股东（如平安集团下的红杉信远，如王中军的华谊兄弟），而且是当时“移动电竞第一股”。后来为了搭乘证监会贫困地区IPO的绿色通道，把家也从北京搬到了延安。毕竟，大家都清楚，游戏行业上市前基本有两个特点，一是盈利会非常快，非常大，二是资本推动的意愿很强。

但在2018年3月，英雄互娱首度借壳，却意外夭折。当时的借壳对象是赫美集团（002356），一开始也引来赫美集团小股东的期待，但后来因为其大股东没有履行缴纳保证金的承诺，加之被证监会立案，导致借壳受阻。

▲赫美集团股吧讨论英雄互娱

也许正是因为这一原因，本次借壳东晶电子的前置条件才设立了“1亿诚意金”的门槛，毕竟如果再流产，英雄互娱本身的形象会大受损伤，起码证明谈判过程中把握力与预判力尚有不足。

而东晶电子为什么会交1亿保证金呢？这与其原大股东的“特殊情况”有关。

公开信息显示，东晶电子的董事长王皓只有31岁（1988年生人），曾是国信证券投资银行事业部并购部经理，2016年从国信证券辞职后，角色转变为投资管理有限公司发行代表人，2016年通过宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）持有东晶电子10.02%的股权（及拥有上市公司25.1%的表决权）成为控股股东，王皓也从2017年开始担任上市公司董事长。（注意持股第1的是信托计划）

投行思维能否干好一家主营业务是石英晶体的上市公司呢？西安金融棒棒糖不便评价，但数据其实能说明一定问题。看看下面东晶电子近四年的业绩，是不是压力山大？

虽意外！或不影响延安第2家上市公司

消息一出，东晶电子股吧里即已欢呼雀跃：复牌4天4个涨停！29日午间已达16.45元，足见市场对“移动电竞第1股”的追捧。而由于英雄互娱的交易价值早已锁定为9.85元，借壳方也在二级市场上获得了超级奖励。

以上部分，皆为我们29日准备的内容，已经结尾了。但30日收盘后，一则消息瞬间震荡市场。

这则消息的来源是国内投资者交互社区“尺度APP”用户“A股打假”所爆出，称私募冠军苏思通在与英雄互娱的重组过程中，提前埋伏资金、火线加仓，有内幕交易的行为。鉴于消息过于劲爆，且没有监管部门核实，西安金融棒棒糖无法冒然做出结论，但这个消息的作用实在太大了。

这一天的交易有点神奇，开盘直接创出第5个涨停，打开封停至先间收盘。下午开盘后再次打开，最终下跌8.29%，报收于16.6元。但值得注意的是，这一天放出天量，与前几日涨停成交量只有100万元至200万元相比，这一天交易量超过10亿元！（盘面背后的语言，咱就不解释了）

31日晚，苏思通在朋友圈上回应称：“妖言惑众，那就让证监会和公安部立案调查吧，易主席说过：希望你善良·····”。

6月2日，东晶电子发布公告称，前期披露信息不存在需要更正、补充之处，也未发现“公共传媒”报道了可能或已经对股票交易价值产生较大影响的未公开重大信息。

因此，一直密切关注此事的校尉君发现，3日东晶电子正常开盘。

这是一个“最重大”的信号。

西安金融棒棒糖的判断是：站在我们的立场上，从收取1亿元定金的态度上看，我们“感觉”英雄互娱成功借壳还是有希望的。（更多的话不聊了）

借壳潮   也许是最后的“窗口期”

西安金融棒棒糖关注英雄互娱最大的原因是，自必康股份（002411）迁入延安之后，如果此次借壳成功，英雄互娱将成延安第2家上市公司。而结合半年以来的情况，我们也产生了自己的如下判断：

1：陕西涌现出了买壳潮：最早是延安市通过入股方式吸引来了必康股份（棒棒糖前文《必康+延安=19亿！这笔账到底该怎么算》），随后陕西金资两次出击，但无论是金通灵（300091）还是蓝丰生化（002513），可惜都没响。（棒棒糖前文《儿子回家 女婿上门 陕西将添2家上市公司》以及《2.5亿！3天“救命”！“中陕核”借壳转向蓝丰生化》）。随后风起云涌，如沣西管委会相中珠海中富（棒棒糖前文《号外！沣西举牌拿下珠海中富》）、曲江金控突然出手（棒棒糖前文《突发！曲江金控收购“华仁药业”》），直到上周一，陕煤集团还在出手买壳（棒棒糖前文《25%陕煤“新材料”再下一城》）。

2：英雄互娱是“买壳潮”中第一个民企：这一点难能可贵。如果说当初延安出手还有一些议论的话，本次交易完全发生在两家民营之间，大家完全就是做生意。而且很重要的信号上，当借壳方本身处于强势地位时，交易方式往往令人意外，例如本次能够让卖壳方交出1亿元的诚意金。

为什么认为是“最后一个窗口期”？

西安金融棒棒糖的看法是，在民营企业遇到发展瓶颈尤其是股权质押危机的情况下，国资出手既是纾困，也是本身图谋实现资本市场布局的需求，民营企业则是“择机而动”，以价值最大化为动因。但对于预期，我们判断，在“毛衣战”尚未结束的情况下，中国资本市场的波动可能会逐渐减缓，加上各地国资的纾困意愿被调动出来，都会救助区域内的上市公司。

因此，2019年上半年也许就是“买壳”的窗口期！

从这个角度上说，本次陕西“买壳潮”还算是抓住了时机，毕竟通过我们曾经的报道可以看出，陕西的收购主体已经很多元化了，也不单纯是地方政府在推动。同时我们也建议陕西有实力的民营企业要抓住这个窗口期，相机而动。

过了这个村，就没这个店了。

结语

无论如何，我们都期待延安多一家上市公司。毕竟，英雄互娱每年在延安的纳税额很大。

值得一读：

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